ابطال صورت جلسات شرکت

رفع دلایل بطلان صورتجلسات

مطابق ماده 271 قانون تجارت، چنانچه در حین رسیدگی و قبل از صدور حکم بطلان در دادگاه بدوی، در صورت رفع موجبات بطلان به هر نحوی، پس از صدور حکم بدوی موجبی برای صدور قرار سقوط دعوا نمی باشد؛ حتی اگر حکم بدوی هنوز قطعی نشده و یا مورد تجدیدنظر خواهی واقع شده باشد.

مثلاً اگر شرایط تشکیل جلسه هیأت مدیره احراز نشده باشد و ذینفع تقاضای ابطال صورتجلسه هیأت مدیره مورد نظر را داده باشد، در صورتی که اعضای هیأت مدیره پس از تشکیل پرونده دادخواست و قبل از صدور حکم، طبق مقررات نسبت به تشکیل مجدد جلسه اقدام کنند، دادگاه مکلف است رای به انصراف از پرونده صادر کند.

درخواست مهلت برای رفع دلایل بطلان

طبق ماده 272 قانون تجارت، در صورتی که مدعی علیه از دادگاه برای رفع جهات بطلان تقاضای رسیدگی کند، دادگاه می تواند حداکثر 6 ماه مهلت دهد. ابتدای این مدت، تاریخ وصول پرونده از دفتر به دادگاه بوده و در صورتی که خوانده در مهلت مقرر موجبات بطلان را رفع نکند، دادگاه به رسیدگی و صدور حکم مقتضی اقدام می کند.

دلایل ابطال صورتجلسات شرکت

عدم رعایت قوانین و اساسنامه مربوطه موجب بی اعتباری صورتجلسه می شود. برخی از این قوانین بخشی از قوانین عمومی و برخی دیگر مربوط به قوانین خاص مربوط به شرکت ها می باشد. از جمله مواردی که عدم رعایت ضوابط عمومی منجر به بی اعتباری صورتجلسات می شود، می توان به حضور افراد فاقد صلاحیت در جلسات و امضای صورتجلسه توسط آنان، غیر قانونی بودن تصمیم یا امضای جعلی که در زیر صورتجلسه قید شده است.

عدم رعایت قوانین خاص شرکت های تجاری نیز یکی از دلایل لغو پروتکل می باشد. از مهمترین این موارد می توان به عدم رعایت حد نصاب رسمیت جلسات و رای گیری، تشریفات دعوت از صاحبان سهام، عدم رعایت دستور جلسه و … اشاره نمود.

ابطال صورتجلسه هیأت مدیره

تصمیمات اتخاذ شده توسط هیئت مدیره معمولاً شامل تصمیمات روزمره مربوط به مدیریت شرکت است. اعضای هیأت مدیره موظفند برای کلیه جلسات خود صورتجلسه تنظیم کنند و توافقات شفاهی در هیأت مدیره فاقد اثر قانونی است. برای رسمی شدن جلسات هیئت مدیره، حضور بیش از نیمی از اعضا الزامی است و تصمیمات معمولا با اکثریت آرا اتخاذ می شود. برای معتبر دانستن صورتجلسات هیأت مدیره، امضای اکثریت اعضاء ذیل صورتجلسه الزامی است. همچنین اعضای هیأت مدیره تنها در مواردی می توانند تصمیم گیری کنند که طبق قوانین یا اساسنامه مربوط در صلاحیت این هیأت باشد. اقداماتی مانند انحلال شرکت، اصلاح اساسنامه و تغییر سرمایه معمولاً در اختیار هیئت مدیره است.

ضمناً اعضای هیأت مدیره شرکت نمی توانند در تصمیم گیری های خود فراتر از موضوع شرکت عمل کنند، مثلاً هیأت مدیره یک شرکت با موضوع فعالیت کشاورزی اختیار تصمیم گیری در مورد مسائل مربوط به فناوری را ندارد. در صورت عدم رعایت هر یک از موارد فوق اعم از تشریفات دعوت از اعضا و حد نصاب تشریفات جلسه و اتخاذ تصمیم، لزوم تنظیم و امضای صورتجلسه، رعایت صلاحیت، اختیارات و موضوع شرکت یکی از شرکاء یا اشخاص ثالث خارج از شرکت در صورت تمایل می توانند از مرجع ذیصلاح ابطال صورتجلسات هیئت مدیره را بخواهند.

ابطال صورتجلسه مجامع عمومی

صلاحیت هر یک از مجامع عمومی، تشریفات دعوت از سهامداران یا شرکا، نحوه انتشار آگهی های شرکت و اطلاع از زمان و مکان مجمع، نحوه دریافت اسناد از مجمع و …. در قانون یا اساسنامه مشخص شده است.

کلیه تصمیمات متخذه در جلسات که بدون رعایت تشریفات و ضوابط اتخاذ می شود توسط مرجع ذیصلاح قابل لغو می باشد.

ابطال صورتجلسه افزایش سرمایه

یکی از مهم ترین تصمیمات مجامع عمومی شرکت ها، تصمیم گیری برای افزایش سرمایه شرکت است. در صورتی که افزایش سرمایه در جلسه ای که طبق قانون تشکیل نشده به تصویب رسیده باشد، می توان ابطال این تصمیم را از دادگاه درخواست کرد. رعایت اختیارات تصمیم گیری در مورد تغییرات سرمایه، سهمیه لازم برای تصویب تغییرات سرمایه، پرداخت کامل سرمایه قبلی شرکت، توافق با کلیه سهامداران برای افزایش سرمایه در صورت ایجاد تعهد برای آنان، اخذ مجوزهای لازم از مرجع ثبت شرکت مشروط به حق تقدم سهامداران سابق و غیره از مقدمات ضروری برای معتبر دانستن صورتجلسه افزایش سرمایه می باشد.

در صورتی که یکی از این مقررات طبق مقررات اساسنامه یا قانون اعمال نشود، افزایش سرمایه به درخواست هر ذینفع قابل لغو است.

مرجع ذی صلاح برای طرح درخواست لغو صورتجلسه

به موجب ماده ۲۲ قانون آیین دادرسی مدنی مرجع صالح برای ابطال صورتجلسات شرکت، دادگاه عمومی مرکز شرکت است. با توجه به غیر مالی بودن این دعوی، رأی صادره از دادگاه صالح قابل اعتراض در دادگاه تجدیدنظر است.